Pasigilinus į įstatyminį reglamentavimą bei į jį išaiškinančią teismų praktiką, tampa akivaizdu, jog ne viskas yra taip paprasta ir aišku, kaip gali pasirodyti iš pirmo žvilgsnio.
Būtent dėl to, kad pastarųjų penkerių metų teismų praktika paprastojo neprotestuotino vekselio (toliau – Vekselis) pateikimo apmokėti klausimu kėlė nemenką sumaištį Vekselių naudojime, šiame straipsnyje pateikiami patarimai, kaip teisingai pateikti Vekselį apmokėti bei pranešti apie Vekselio neapmokėjimą.
Pateikimas apmokėti – ne teisė, bet pareiga
ĮPVĮ VI skyriuje (kartu atsižvelgiant į 79 str. nuostatas) įtvirtina, jog, vadovaujantis Vekselyje nurodytu Vekselio mokėjimo terminu, Vekselis turi būti pateiktas apmokėti.
Kaip yra išaiškinta kasacinio teismo praktikoje, „[v]ekselio pateikimas apmokėti ir pranešimas apie neapmokėjimą yra skirtingi savo prigimtimi veiksmai, todėl negali būti atlikti vienu vekselio turėtojo aktu“. Taigi išsyk kyla klausimas, kaip Vekselio turėtojui (kreditoriui) viską atlikti tinkamai.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (toliau – LAT) 2011 metais buvo suformavęs įdomias taisykles dėl Vekselio pateikimo apmokėti tvarkos. Vienoje nutartyje LAT aiškino, jog „<...> [v]ekselis gali būti pateikiamas apmokėti, pateikiant vekselį mokėtojui, kuris vekselyje nurodo datą ir tai, kad vekselis buvo jam pateiktas, ir pasirašo vekselyje. <…> Taip pat tinkamu vekselio pateikimu apmokėti laikytinas pranešimo registruotu laišku išsiuntimas vekselio mokėtojui ir kitiems pagal vekselį įsipareigojusiems asmenims, kuriame nurodomas raginimas apmokėti vekselį (ĮPVĮ 47 straipsnio 5 dalis) <…>“ (LAT 2011-02-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-43/2011). Iš to peršasi išvada, kad tuo metu tinkamu Vekselio pateikimu apmokėti LAT laikė paties Vekselio originalo pateikimą arba paprasto pranešimo registruotu laišku išsiuntimą Vekselio davėjui (mokėtojui).
Tačiau jau kitoje 2011 metų nutartyje LAT išaiškino, kad Vekselio pateikimas apmokėti atliekamas ne Vekselio turėtojo pranešimu mokėtojui, tačiau pateikiant paprastąjį neprotestuotiną vekselį, taip sudarant sąlygas asmeniui, apmokėjusiam vekselį, jį atgauti. Išplėstinė teisėjų kolegija, taip pat nesutiko su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad registruotu laišku pateiktas reikalavimas apmokėti Vekselį yra tinkamas ĮPVĮ 40 str. nustatytų Vekselio turėtojo teisių įgyvendinimas (LAT 2011-07-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-278/2011).
Taigi iš to galima daryti išvadą, kad vėlesnėje nutartyje LAT išplėstinės kolegijos asmenyje nebesutinka su savo keliais mėnesiais anksčiau išaiškinta Vekselio pateikimo apmokėti tvarka, t. y. su paprasto pranešimo dėl Vekselio apmokėjimo išsiuntimo Vekselio davėjui (mokėtojui) registruotu paštu pakankamumu ir, atitinkamai, vieninteliu tinkamu būdu laiko būtent fizinį paties Vekselio pateikimą apmokėti.
Verta paminėti, kad ir Notarų rūmai 2011 metais palaikė aukščiau nurodytą naujesnę LAT praktiką. Notarų rūmų prezidiumo 2011-06-22 nutarimu Nr. 10.4 (papildytu 2014-02-13 nutarimu Nr. 4.3) patvirtintoje Konsultacijoje dėl aukščiau aptartų LAT nutarčių aiškiai ir nedviprasmiškai atkartota, jog vienintelis tinkamas Vekselio pateikimas apmokėti yra jo originalo pateikimas Vekselio davėjui (mokėtojui).
Kaip apsaugomi Vekselio turėtojo interesai?
Dėl to išsyk kyla klausimas, kaip būtų apsaugomi Vekselio turėtojo interesai jam išduoto Vekselio atžvilgiu, jeigu būtų reikalinga įgyvendinti reikalavimo teisę pagal jį skolos išieškojimo būdu, tačiau Vekselio davėjas (mokėtojas), gavęs apmokėjimui Vekselio originalą, jį sunaikintų.
Atsižvelgiant į tai, kad šiuo atveju Vekselis, kaip vertybinis popierius, yra vienintelis Vekselio davėjo (mokėtojo) įsipareigojimų ir, atitinkamai, Vekselio turėtojo reikalavimų pagrindas bei kartu vienintelis tinkamas Vekselio davėjo (mokėtojo) įsipareigojimo sumokėti atitinkamą sumą Vekselio turėtojui įrodymas, savaime aišku, kad, Vekselio davėjui (mokėtojui) gavus Vekselio originalą apmokėjimui iš Vekselio turėtojo, niekas netrukdytų Vekselio davėjui (mokėtojui) jį sunaikinti ar bet kokiu būdu išimti iš civilinės apyvartos, jo neapmokėjus; tokiu atveju Vekselio turėtojas dėl tinkamo savo teisių įgyvendinimo atsidurtų visiškai absurdiškoje situacijoje – faktiškai prarastų reikalavimo teisę, kiek ji kyla iš tokio Vekselio. Iš to kas pasakyta, akivaizdu, jog minėta kasacinio teismo suformuota iš Vekselio kylančios reikalavimo teisės įgyvendinimo taisyklė praktikoje buvo absurdiška ir realiai neįgyvendinama.
Ėjimas kita kryptimi
Reikia paminėti, jog LAT 2011 metais išaiškintą taisyklę teismų praktikoje vėliau mėginta keisti. Po kelerių metų žemesnės instancijos teismai, nukrypdami nuo minėto LAT išaiškinimo, įtvirtino visiškai kitokią bei, mūsų vertinimu, daug racionalesnę praktiką.
Pavyzdžiui, Šiaulių apygardos teismas 2014 metais išnagrinėtoje civilinėje byloje konstatavo, kad: „[i]eškovo argumentai, kad pateikimas apmokėti paprastąjį neprotestuotiną vekselį turėjo būti atliekamas būtent fiziškai pateikiant ieškovui tokį vertybinį popierių (originalą), yra nepagrįsti ir prieštarauja CK 6.65 str. nuostatoms, toks vekselio pateikimo aiškinimas pažeistų šalių interesų pusiausvyrą ir suteiktų nepagrįstą pranašumą vekselio davėjui, sudarant sąlygas vekselio davėjui atgauti vekselį ir išimti jį iš apyvartos jo neapmokėjus. Ieškovas neįrodė savo teiginių, kad, vekselio gavėja jį buvo perleidusi kitam asmeniui, vekselio originalas buvo pateiktas notarų biurui, notaro patvirtinta vekselio kopija su reikalavimu apmokėti vekselį laiku pateikta ieškovui, ieškovo prielaidos, kad atsakovei nepateikus vekselio originalo, pastaroji būtų galėjusi reikalauti pakartotinio apmokėjimo, byloje nepatvirtintos, todėl teismas turėjo pagrindą nagrinėjamoje byloje padaryti išvadą, kad vekselis buvo pateiktas apmokėjimui, o ieškovo pareiga buvo vykdyti vekselio apmokėjimą.“ (Šiaulių apygardos teismo 2014-02-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-58-267/2014).
Taigi nors žemesnės instancijos teismų praktika šiuo klausimu nukrypo nuo LAT suformuotos teismų praktikos, visgi vėlesnių LAT taisyklių dėl Vekselio pateikimo apmokėti suformuota nebuvo. Tai lemia teisinio netikrumo dėl to, kaip teisingai pateikti Vekselį apmokėti, buvimą, kadangi formaliai žemesnieji teismai turėtų laikytis aukštesniųjų teismų suformuotos praktikos, o jos nesilaikymas yra apeliacijos ir kasacijos pagrindas.
Todėl klausimas, kaip tinkamai pateikti Vekselį apmokėjimui, tampa vėl aktualus. Tad šiuo atveju iš savo praktikos mes pastebime, jog tinkamo Vekselio pateikimo apmokėti galimybė priklauso nuo keleto kriterijų, susijusių su Vekselio rekvizitais ir jo sudarymu: (1) Vekselyje įvardintos apmokėjimo vietos ir (2) išrašytų originalių Vekselio egzempliorių skaičiaus (taip pat gali būti reikšmingas ir Vekselio notarinių nuorašų turėjimas).
Vekselio apmokėjimo vieta
Aukščiau šiame straipsnyje minėtoje paskutinėje nutartyje LAT taip pat išdėstė poziciją, jog „ĮPVĮ detaliai nereglamentuota, kur vekselis turi būti pateiktas apmokėti, šie klausimai tik iš dalies sureguliuoti ĮPVĮ 6 ir 29 straipsniuose.
Vekselio apmokėjimo vieta inter alia gali būti nurodyta vekselyje. Vekselio pateikimo apmokėti vietos nurodymas reikšmingas, sprendžiant klausimą dėl asmens procesinės pareigos įrodyti, kad vekselis nebuvo pateiktas apmokėti jame nurodytu adresu. Vekselio sąlygos „neprotestuotinas“ įrašymas paprastajame vekselyje jo turėtoją atleidžia nuo pareigos įforminti protestą dėl neapmokėjimo tam, jog jis galėtų pasinaudoti reikalavimo teise, tačiau neatleidžia nei nuo pareigos pateikti vekselį nustatytu laiku, nei nuo pareigos įteikti ĮPVĮ 47 straipsnyje nustatytą pranešimą.
Tačiau tai, kad nesilaikyta nustatytų terminų, turi įrodyti tas, kuris tuo remiasi ginče su vekselio turėtoju (ĮPVĮ 48 straipsnio 1 ir 2 dalys). Vekselio buvimas pas vekselio turėtoją preziumuoja ir vekselio pateikimą apmokėti.“ (LAT 2011-07-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-278/2011).
Atsižvelgdami į tai darome išvadą, kad galima rimtai argumentuoti, jog tuo atveju, jeigu Vekselyje kaip Vekselio apmokėjimo vieta yra nurodyta Vekselio turėtojo buveinė (verslo vietos adresas) arba gyvenamoji vieta, Vekselio davėjui (mokėtojui) įteiktą rašytinį Vekselio turėtojo reikalavimą apmokėti Vekselį, Vekseliui fiziškai esant atitinkamoje vietoje pas Vekselio turėtoją, galima laikyti tinkamu Vekselio pateikimu apmokėti.
Manome, kad tokioje situacijoje Vekselio davėjas (mokėtojas) turėtų atvykti pas Vekselio turėtoją dėl Vekselio apmokėjimo Vekselyje nurodytoje jo apmokėjimo vietoje, t. y. Vekselio turėtojo buveinės (verslo vietos) ar gyvenamosios vietos adresu. Be abejo, šiuo atveju aktyvūs Vekselio turėtojo veiksmai, kaip pvz., Vekselio kopijos ar, dar geriau, notarine tvarka patvirtinto jo nuorašo pateikimas Vekselio davėjui (mokėtojui) kartu su rašytiniu Vekselio turėtojo reikalavimu apmokėti Vekselį, taip pat būtų rekomenduotinas.
Žinoma, praktikoje pasitaiko ir kitoks Vekselio apmokėjimo vietos įvardijimas, kaip pvz., paties Vekselio davėjo (mokėtojo) ar trečiojo asmens adresas. Tokiu atveju, vadovaujantis paskutiniuoju aptartu LAT išaiškinimu, rekomenduotume apsvarstyti vieną iš toliau nurodytų Vekselio pateikimo apmokėti būdų: (1) asmeniškai pateikti Vekselio originalą Vekselio davėjui (mokėtojui) apmokėti, pastarajam pasirašant Vekselyje ar jo tąsoje / paskirame dokumente patvirtinimą, kad Vekselis jam buvo pateiktas, tačiau patį Vekselio originalą pasiliekant Vekselio turėtojui, arba (2) notarine tvarka sudaryto Vekselio nuorašą arba, jeigu sudaryti keli to paties Vekselio originalo egzemplioriai (siekiant išvengti nesusipratimų, tokiu atveju juose turėtų būti nurodytas sudarytų egzempliorių skaičius), vieną iš originalių Vekselių egzempliorių siųsti Vekselio davėjui (mokėtojui) paštu registruotu laišku kartu su rašytiniu reikalavimu apmokėti Vekselį.
Atkreiptinas dėmesys, kad pagal aukščiau aptartą žemesniųjų teismų praktiką (nukrypstančią nuo LAT praktikos), būtent Vekselio notarinio nuorašo pateikimas Vekselio davėjui (mokėtojui) yra paprasčiausias ir tuo pačiu pakankamas būdas, kad Vekselio pateikimas apmokėti būtų laikomas tinkamai įvykdytu. Be abejo šiuo aspektu negalima pamiršti ir privalomų ĮPVĮ nustatytų terminų pateikti Vekselį apmokėti. Pagal ĮPVĮ 40 str. Vekselio, kuris mokėtinas nustatytą dieną arba per tam tikrą laiką po jo išrašymo ar pateikimo, pateikimas apmokėti privalomas paskutinę mokėjimo termino dieną arba per dvi po jos einančias darbo dienas.
Pranešimas apie Vekselio neapmokėjimą
Tuo atveju, kai Vekselis yra tinkamai pateiktas Vekselio davėjui (mokėtojui) apmokėti, tačiau neapmokamas, Vekselio turėtojui siekiant įgyvendinti reikalavimo teisę pagal turimą Vekselį, negalima pamiršti ir ĮPVĮ 47 str. įtvirtintos Vekselio turėtojo pareigos pranešti Vekselio davėjui (mokėtojui) apie neapmokėtą Vekselį.
Be abejo, kaip minėta aukščiau, Vekselio pateikimas Vekselio davėjui (mokėtojui) apmokėti ir (jeigu Vekselis neapmokėtas per nustatytą terminą) pranešimas jam apie Vekselio neapmokėjimą yra savo prigimtimi skirtingi veiksmai ir todėl negali būti atlikti vienu Vekselio turėtojo veiksmu.
Nors ĮPVĮ 47 str. 4 d. leidžia pranešimą apie Vekselio neapmokėjimą pateikti bet kokia forma, netgi patį Vekselį fiziškai grąžinant Vekselio davėjui (mokėtojui), svarbu atkreipti dėmesį, kaip teismų praktika plėtoja ĮPVĮ 47 str. aiškinimą. LAT yra pasisakęs, jog, nepaisant taisyklės dėl pranešimo apie vekselio neapmokėjimą formos (IPVĮ 47 str. 4 d.), Vekselio turėtojui tenka pareiga įrodyti, kad atitinkamas pranešimas apie neapmokėjimą buvo įteiktas laiku (ĮPVĮ 47 str. 5 d.), t. y. ne vėliau kaip per keturias darbo dienas po Vekselio pateikimo Vekselio davėjui (mokėtojui) apmokėti (LAT 2014-04-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-174/2014). Taigi iš to galima daryti išvadą, kad dėl to, jog iš teismų praktikos išplaukia reikalavimas Vekselio turėtojui turėti įrodymus, kad pranešimas apie neapmokėjimą Vekselio davėjui (mokėtojui) buvo įteiktas laiku pagal ĮPVĮ 47 str. reikalavimus, pranešimą, raginant Vekselio davėją įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus bei sumokėti Vekselyje nurodytą sumą, bet kuriuo atveju rekomenduotina siųsti Vekselio davėjui paštu registruotu laišku.
Atkreipiame dėmesį, kad jei yra grėsmė, kad reikalavimo apmokėti Vekselį arba pranešimo apie Vekselio neapmokėjimą įteikimas Vekselio davėjui gali būti sudėtingas, taip pat siūlytume įvertinti galimybę tokio pranešimo įteikimą atlikti pasitelkiant antstolį.
