Ką MiCAR reglamentuos?
Visų pirma, verta pakalbėti apie tai, kokios konkrečios kriptoturto rūšys pateks į šio svarbaus teisės akto apimtį. Nors kai kuriais skaičiavimais, pasaulyje egzistuoja apie 23 tūkst. skirtingų kriptovaliutų, tačiau ne visos jos patenka į Reglamente pateikiamų apibrėžčių ir autorizavimo sritį.
Iš esmės MiCAR reguliuoja trijų rūšių žetonus. Visų pirma – elektroninių pinigų žetonus (angl. e-money token), susietus su viena iš oficialių valiutų, kuriais siekiama išlaikyti stabilią vertę – pavyzdžiui, „Tether“ ar „USD Coin“. Taip pat su turtu susijusius žetonus (angl. asset-referenced token), kurių vertė gali būti susieta su oficialiomis valiutomis, fiziniu turtu (pavyzdžiui, auksu) ir kitomis kriptovaliutomis arba tam tikra šių turto klasių kombinacija ir kuriais siekiama išlaikyti stabilią vertę – tokiais galėtų būti laikomi „PAX Gold“ ar „Libra“ žetonai. Galiausiai, MiCAR apima prekių ir paslaugų žetonus (angl. utility token), kurie blokų grandinių ekosistemoje suteikia prieigą prie tam tikrų paslaugų ar produktų, ir tai yra vienintelė jų paskirtis. Įstaigos, norinčios siūlyti šiuos žetonus, turės ne tik laikytis griežtų veiklos reikalavimų, turėti reikiamas sistemas bei tinkamai komunikuoti, bet ir paruošti kriptoturto baltąją knygą (angl. white paper).
Kalbant apie konkrečias paslaugas, kurių teikėjams aktualus MiCAR, reikėtų paminėti ne tik geriausiai žinomas kriptoturto saugojimo, administravimo, keitimo, platinimo, perdavimo, bet ir turto portfelio valdymo, rekomendacijų dėl kriptoturto teikimo ir kitas paslaugas. Norėdamos profesionaliai jas teikti įmonės turės gauti priežiūros institucijų išduodamą licenciją. Reglamente tokios įmonės yra įvardijamos kaip kritptoturto paslaugų teikėjai.
Kam MICAR nebus taikomas?
Visiems kitiems žetonams, taip pat ir daugeliui girdėtiems unikaliems žetonams (angl. non-fungible token – NFT) MiCAR režimas taikomas nebus. Svarbu paminėti, kad žetonams, kurie turi finansinių priemonių bruožų, gali būti taikomi jau egzistuojantys teisės aktai, reglamentai ar direktyvos. Deja, kol kas nėra išsamių paaiškinimų, kaip Europos Sąjungoje bus traktuojami kriptoturto „dinozaurai“, tokie kaip „Bitcoin“, „Ethereum“, XRP, „Solana“ ar daug kam žinomas memų žetonas (angl. meme coin) „Dogecoin“, ir ar toks kriptoturtas pateks į MiCAR reguliavimo sritį. Pavyzdžiui, „Bitcoin“ atveju, nėra jokio žetono leidėjo, taigi, nors vartotojų akyse kriptoturto keitykla potencialiai bus laikoma pardavėju, nėra aišku, ar kriptoturto baltosios knygos reikalavimai būtų taikomi.
Svarbu pabrėžti, kad pačiai blokų grandinių technologijai MiCAR yra neutralus ir apibrėžia tik tam tikro šia technologija grįsto skaitmeninio turto ir su juo susijusių paslaugų sritį. Visgi šias paslaugas sunku atsieti nuo technologijų, kuriomis jos grįstos, o tai reiškia, kad Reglamente neišvengiamai figūruoja ir tai, kas skaitmeninių technologijų pasaulyje yra žinoma kaip paskirstytojo registro technologija (angl. distributed ledger technology – DLT).
Kriptoturto paslaugų teikėjams – nauji reikalavimai
Ypatingą dėmesį MiCAR skiria vartotojų apsaugai, rinkos sąžiningumui ir piktnaudžiavimo prevencijai. Reglamentas įtvirtina nuostatas, pagal kurias kriptoturto paslaugų teikėjai esamų bei potencialų klientų naudai privalo veikti sąžiningai, teisingai ir profesionaliai. Be to, kriptoturto paslaugų teikėjams taikomas reikalavimas perspėti klientus apie su kriptoturto transakcijomis susijusias rizikas. Visa informacija apie paslaugas ir rinkodaros medžiaga vartotojams privalo būti teisinga, pateikiama aiškiai ir neklaidinant. Taip pat esamiems ir potencialiems klientams turi būti atvirai iškomunikuojamos ne tik susijusios rizikos, bet ir paslaugų kainų politika bei poveikis aplinkai.
Kriptoturto srityje veikiančioms įmonėms laikantis Reglamento nuostatų bus svarbu nusimatyti aiškias skundų administravimo procedūras, procesus, užtikrinančius klientų kriptoturto apsaugą ir interesų konfliktų prevenciją, valdymą bei atskleidimą. Kai kuriems kriptoturto paslaugų teikėjams teks susiplanuoti ir deramas likvidavimo procedūras, kurios veiklos nutraukimo atveju leistų išvengti ekonominės žalos klientams ir neigiamo poveikio finansų rinkai.
MiCAR taip pat numato taisykles, draudžiančias manipuliavimą ir piktnaudžiavimą rinka, įskaitant atvejus, kai prekyba turtu vykdoma pasinaudojant rinkoje viešai neprieinama informacija ar tokia informacija neteisėtai atskleidžiama. Numatomi ir kiti veiksmai, galintys nulemti žalą klientams bei rinkos sutrikdymą. Šiuo požiūriu MiCAR nuostatos yra panašios į tradicinių finansinių paslaugų srityje aktualaus Reglamento dėl piktnaudžiavimo rinka taisykles, nors ir taikomos mažesne apimtimi. Vis dėlto, galima tik spėlioti, ar tokios taisyklės būtų padėjusios išvengti, pavyzdžiui, skaudžios FTX kriptoturto keityklos griūties.
Naujas kriptoturto srities evoliucijos etapas
Kai MiCAR įsigalios visa apimtimi, kriptoturtas iš esmės taps naujos rūšies reguliuojama finansine priemone, o su juo susijusias paslaugas teikiančios bendrovės – finansinių paslaugų teikėjomis. Jos ne tik turės apsibrėžti ir oficialiuose dokumentuose įtvirtinti Reglamento nuostatas atitinkančias procedūras ir procesus, bet ir įsivertinti vartotojų apsaugos klausimus bei taikyti prudencinius reikalavimus įmonės vadovams.
Reglamentas gali suteikti daugiau aiškumo ir, svarbiausia, daugiau priežiūros vis didesnę vertę turinčioje kriptoturto paslaugų rinkoje. Bus įdomu pamatyti, kokį poveikį kriptoturto reguliavimas ES lygiu turės dabartiniams finansų rinkos dalyviams, pavyzdžiui, kredito įstaigoms, kurioms nebus reikalinga licencija veikti pagal MiCAR reikalavimus. Tai ypač aktualu atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos banko pozicija dėl kriptoturto išlieka nepakeista – kriptoturto sritis turi būti atsieta nuo finansinių paslaugų teikimo. Lietuvos bankas anksčiau šiais metais atliko analizę, kurios rezultatais remiantis, tik apie 10 procentų reguliuojamų finansų rinkos dalyvių ketina teikti paslaugas, susijusias su kriptoturtu.
Kartu su kitais svarbiausiais skaitmeninio turto sferą reguliuojančiais ES teisės aktais (6-oji AML direktyva, „DLT Pilot Regime“, „Dora“, DAC8) MiCAR atvers naują kriptoturto rinkų ES evoliucijos etapą.
Žvilgsnis į Lietuvą
Šio mėnesio pradžioje Lietuvos Respublikos Finansų ministerija paskelbė, kad Lietuvos bankas bus institucija, kuri suteiks licencijas ir atliks prudencinę priežiūrą. Taip pat Lietuvos Respublikos Finansų ministerija rekomenduoja, kad MiCAR taikymo data Lietuvoje būtų ankstesnė nei 2024 m. gruodžio 30 d. Toks žingsnis galėtų reikšmingai sustiprinti ir Lietuvos rolę „Fintech“ ekosistemoje, prisidėti prie „Fintech“ sektoriaus plėtros 2023–2028 m. gairėse numatyto tikslo skatinti technologijų ir inovacijų plėtrą.
Nors dar nėra patvirtinta, ar MiCAR taikymas Lietuvoje tikrai įsigalios anksčiau, ruoštis reikėtų jau dabar. Licencijavimo procesas yra ilgas ir atsakingas, o MiCAR reikalavimai kelia aukštus verslo ir atitikties standartus paslaugų teikėjams. Net ir tie kriptoturto paslaugų teikėjai, kurie šiuo metu turi nacionalinę registraciją, turėtų įsivertinti, kokias procedūras, politikas ir procesus reikės įgyvendinti papildomai, ar užtikrinamas proporcingas darbuotojų skaičius teikiamoms paslaugoms ir klientams bei kita. Lietuvos bankas jau organizavo konsultacinę sesiją apie MiCAR reikalavimus ir planuoja parengti gaires, kurios padės tinkamai pasiruošti MiCAR atitikčiai ir licencijavimo procesui.
