Teisininko komentaras. Aspektai, kurie koreguoja prioritetus sandoriuose

Aplinkos apsaugos, socialinės atsakomybės ir gerosios valdysenos (angl. environmental, social and governance responsibility, ESG) praktika iki šiol nėra griežtai reglamentuota įstatymais ir ilgą laiką buvo labiau savanoriška investuotojų iniciatyva siekiant atliepti visuomenės lūkesčius. Ši situacija gali keistis, jei investuotojai įtrauks ESG kriterijus į bendrą įmonių vertinimą.

2020 m. investicijų valdytojo Morgan Stanley atliktos apklausos duomenimis, 80 proc. stambiausių pasaulio turto valdytojų aktyviai įtraukia ESG veiksnius į investavimo procesą, o Jungtinių Tautų socialiai atsakingo investavimo principų (angl. Principles for Responsible Investment, PRI) yra įsipareigoję laikytis daugiau nei 3000 investuotojų ir turto valdytojų visame pasaulyje, kurių valdomas turtas 2020 metais sudarė apie 100 trilijonų JAV dolerių. Į šį atsakingo investavimo principus taikančių investuotojų sąrašą patenka ir Baltijos šalių didieji investicijų valdytojai: „Invalda INVL“, „Lords LB Asset Management“, „Livonia Partners“, „CBL Asset management“, „Trigon Asset Management“, „Avaron Asset Management“ ir „BaltCap“.

ESG klausimų vertinimo integravimas į investavimo procesą, be kita ko, turi esminės įtakos ir įgyvendinant įmonių susijungimo ar įsigijimo (M&A) sandorius vertinant tiek iš investuotojo, tiek ir iš bendrovės perspektyvos.

Ilgesnis ir brangesnis pirminio vertinimo procesas

Esminiai ESG klausimai turėtų būti įtraukiami investuotojui atsirenkant bendrovę, į kurią siekiama investuoti ir atliekant jos veiklos patikrinimą. Šiame etape ESG kriterijų visai neatitinkančios bendrovės turėtų būti atmetamos, kaip neatitinkančios investuotojo strategijos, o kilus klausimų dėl atitikties – atliekamas detalus pasirinktų ESG sričių patikrinimas ir identifikuojamos susijusios rizikos ir galimi jų sprendimo būdai. Pavyzdžiui, tokio patikrinimo metu būtų galima nustatyti, ar bendrovė efektyviai savo veikloje panaudoja energijos išteklius.

Deja, tenka pripažinti, kad platesnis rizikos vertinimas įtraukiant naują sritį gali pailginti patį patikrinimo procesą ir padidinti jo kaštus. Taip pat, trūkstant patirties, bendrovei gali būti sudėtinga tinkamai įvertinti ir pateikti investuotojui ESG klausimams svarbią informaciją. Vertinant iš investuotojo perspektyvos, ESG „filtro“ taikymas susiaurina ir bendrovių, į kurias investuotojas galėtų investuoti, ratą.

Principinis sutarimas dėl tvaraus verslo vystymo ateityje

Prieš investuotojui priimant galutinį sprendimą dėl investicijos, patys svarbiausi ESG klausimai turi būti aptarti su bendrovės vadovybe ir savininkais derybų metu. Gali būti siekiama gauti platesnes garantijas ir įsipareigojimus iš verslo pardavėjų dėl tam tikrų su ESG susijusių rizikų, pavyzdžiui, dėl bendrovėje taikomos agresyvios mokesčių planavimo praktikos. Sėkmingas susitarimas dėl tokių ESG klausimų šiame etape palengvintų naujų praktikų diegimą bendrovėje ir galimų ginčų sprendimą ateityje.

Ir atvirkščiai, principinis nesutarimas su vadovybe dėl bendrovės krypties ateityje gali būti vienas iš svarbių veiksnių atsisakyti minėtos investicijos nesant užtikinimo dėl ilgalaikės perspektyvos.

ESG klausimų nagrinėjimas patikrinimo metu ir sutarimas dėl tam tikrų su ESG susijusių rizikų derybų metu leistų investuotojui priimti informuotą sprendimą dėl investicijos įvertinant ir ESG faktorius.

Atsakomybių pasidalinimas įgyvendinus sandorį

Užbaigus investiciją ir perėmus bendrovės kontrolę, ESG iššūkių sprendimas turėtų išlikti ir investuotojo, ir bendrovės prioritetų sąrašo viršuje, tačiau pagrindinė atsakomybė šiame etape vis dėlto tektų pačiai bendrovei. Bendrovėje turėtų būti įdiegta jai aktualių ESG klausimų nuolatinio vertinimo sistema, leidžianti matuoti bendrovės atitiktį ESG, lyginti duomenis ir identifikuoti tobulintinas sritis. Ši sistema turėtų būti kiek galima vieninga visoms investuotojo portfelio bendrovėms, kad investuotojas galėtų įvertinti savo portfelį ir iš ESG atitikties perspektyvos.

Vis tik, atsižvelgiant į tai, kad ESG atitikties vertinimo praktika nėra visuotinai taikoma, o yra labiau pavienė, atliekama pagal skirtingas metodikas, ir investuotojams, ir bendrovėms gali kilti iššūkių identifikuojant tikslius ir pamatuojamus ESG kriterijus bei siekiant įvertinti kaip tolimesnė bendrovės veikla atitinka ESG tikslus. Gera žinia yra tai, kad stebint pasaulines tendencijas šioje srityje pastebimas labai spartus vystymasis siekiant tobulinti metodiką ir kriterijus tam kad bendrovės galėtų paprasčiau įvertinti ir atskleisti atitiktį ESG.

Ilgalaikė vertė investicijai pasibaigus

ESG klausimai išliks svarbūs investuotojui perleidžiant bendrovės verslą. Sėkmės atveju, tokia bendrovė bus ne tik „užauginta“ vertinant jos pajamas ir dydį, bet ir bus sukurta nauja pridėtinė vertė orientuojantis į ilgalaikio tvarumo principus. Tokiu būdu naudą pajus ir investuotojas, ir bendrovė.

Toliau didėjant ESG klausimų reikšmei, ESG kriterijus atitinkančios bendrovės turės geresnes galimybes pritraukti investicijų, o investavus į tokias bendroves, vėliau bus daugiau galimybių jas perleisti. Ir įsigyjant, ir perleidžiant tikėtina, kad ESG kriterijus atitinkančių bendrovių vertė bus didesnė.