Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Susirinkimo priimami sprendimai
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ) nustato, kada privalo būti šaukiamas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, taip pat kokie sprendimai priimami šiame susirinkime. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo bendrovės finansinių metų pabaigos. Šiame susirinkime bendrovės akcininkai patvirtina bendrovės finansinę atskaitomybę ir paskirsto paskirstytinąjį pelną (nuostolius). Susirinkime akcininkams taip pat pristatomas bendrovės valdybos (vadovo, jei valdyba nesudaroma) patvirtintas metinis pranešimas. Be abejo, eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime gali būti priimami ir bet kokie kiti susirinkimo kompetencijai priskirtini sprendimai (dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, įstatų keitimo, reorganizavimo ir t. t.).
Pažymėtina, kad jeigu bendrovės metinės finansinės atskaitomybės auditas pagal įstatymus privalomas ar numatytas įstatuose, akcininkai tvirtina tik audituotą metinę finansinę atskaitomybę.
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymu (toliau – FAĮ), metinių finansinių ataskaitų auditas turi būti atliktas uždarosiose akcinėse bendrovėse, jeigu jų ne mažiau kaip du rodikliai paskutinę finansinių metų dieną viršija šiuos dydžius: (i) pardavimo grynosios pajamos, kurias sudaro ataskaitiniais finansiniais metais pardavus prekes ir paslaugas uždirbtos pajamos, iš kurių atimtos grąžintų prekių pardavimo, nukainojimo, nuolaidų sumos, per ataskaitinius finansinius metus – 12 mln. litų;
(ii) balanse nurodyto turto vertė – 6 mln. litų;
(iii) vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą, kuris nustatomas remiantis Lietuvos Respublikos finansų ministro 2002 m. gegužės 15 d. įsakymu Nr. 134 „Dėl Vidutinio metų sąrašinio darbuotojų skaičiaus apskaičiavimo taisyklių patvirtinimo“, per ataskaitinius finansinius metus – 50.
Metinių finansinių ataskaitų auditas taip pat privalomas uždarosiose akcinėse bendrovėse, kuriose akcininkė yra valstybė ir (arba) savivaldybė, ir visose akcinėse bendrovėse.
Pažymėtina, kad tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime gali būti priimamas sprendimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų. Šis sprendimas priimamas tada, kai patvirtinta metinė finansinė atskaitomybė ir paskirstytas paskirstytinasis bendrovės pelnas, ir tik tuo atveju, kai tenkinamos įstatyme nustatytos sąlygos (ABĮ 52 straipsnio 6 dalis).
Veiksmai, kuriuos būtina atlikti iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo inicijavimo ir sušaukimo
Sprendimą sušaukti eilinį visuotinį susirinkimą priima bendrovės valdyba, o kai ji nesudaroma ar kitais ABĮ nurodytais atvejais – bendrovės vadovas (ABĮ 23 straipsnio 2 ir 3 dalys) (žr. skyrių „Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo inicijavimas ir sušaukimas“).
Atsižvelgiant į tai, kad, kaip minėta, eiliniame visuotiniame susirinkime akcininkai patvirtina bendrovės finansinę atskaitomybę ir paskirsto paskirstytinąjį pelną (nuostolius) bei yra supažindinami su bendrovės metiniu pranešimu, svarbu paminėti, kad bendrovės vadovas atsako už metinės finansinės atskaitomybės sudarymą ir metinio pranešimo parengimą, o valdyba svarsto ir tvirtina metinį pranešimą, taip pat analizuoja, vertina bendrovės metinės finansinės atskaitomybės projektą bei pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su bendrovės metiniu pranešimu teikia juos stebėtojų tarybai (jei šis priežiūros organas bendrovėje sudarytas) bei visuotiniam akcininkų susirinkimui.
Taigi iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo inicijavimo ir šaukimo bendrovės vadovas turėtų sudaryti metinę finansinę atskaitomybę bei parengti metinį pranešimą ir pateikti šiuos dokumentus valdybai. Atsižvelgiant į ABĮ nustatytus terminus dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, rekomenduotina, kad vadovas šiuos veiksmus atliktų likus apie pusantro mėnesio iki planuojamos susirinkimo dienos. Taip pat svarbu, kad iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo arba vėliausiai tvirtinant šaukiamo susirinkimo sprendimų projektus bendrovės valdyba turi patvirtinti metinį pranešimą bei parengti finansinės atskaitomybės ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektus.
Informacija, kuri turi būti pateikiama įmonės metiniame pranešime, nurodyta FAĮ 25 straipsnyje. Pažymėtina, kad įmonės, kurių ne mažiau kaip du rodikliai paskutinę finansinių metų dieną neviršija šių dydžių dvejus iš eilės finansinius metus, įskaitant ataskaitinius finansinius metus:
(i) pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus – 10 mln. litų;
(ii) balanse nurodyto turto vertė – 6 mln. litų;
(iii) vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus – 15,
išskyrus viešojo intereso įmones, gali nerengti metinio pranešimo, tačiau tokių įmonių finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte turi būti pateikta išsami informacija apie įmonės įsigytas ir turimas savas akcijas (FAĮ 25 straipsnio 2 dalis).
Taip pat svarbu, kad įmonių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, be kitų įmonių metiniame pranešime teiktinos informacijos, atskiroje jo dalyje turi būti pateikiama tam tikra papildoma informacija, susijusi su įmonės valdymo praktika, jos organų įgaliojimais, visais esamais balsavimo teisių apribojimais, rizikos mastu bei jos valdymu ir t. t. (FAĮ 25 straipsnio 3 dalis).
Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo inicijavimas ir sušaukimas
Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi (ABĮ 23 straipsnio 1 dalis):
(i) stebėtojų taryba;
(ii) valdyba;
(iii) bendrovės vadovas, jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma;
(iv) akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu bendrovės įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus.
Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai, ar jei ji nesudaroma, ar kitais ABĮ nurodytais atvejais – bendrovės vadovui pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 40 dienų nuo tokios paraiškos gavimo dienos. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų anksčiau minėtų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos.
Sprendimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo priima bendrovės valdyba. Taip pat šį sprendimą gali priimti bendrovės vadovas tuomet, kai:
(i) bendrovėje valdyba nesudaryta arba
(ii) yra ne daugiau kaip pusė bendrovės įstatuose nurodyto valdybos narių skaičiaus, arba
(iii) ABĮ nustatytais atvejais ir terminais bendrovės valdyba nesušaukia visuotinio akcininkų susirinkimo.
Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės parengimas, tvirtinimas ir pildymas
Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba, o kai susirinkimas šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu, − bendrovės vadovas. Rekomenduotina susirinkimo darbotvarkę (kaip, beje, ir sprendimų projektus atskirais darbotvarkės klausimais) patvirtinti tuo pačiu sprendimu, kuriuo nusprendžiama sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Sprendimų projektai gali būti patvirtinti ir atskiru sprendimu, tačiau bet kokiu atveju toks sprendimas turi būti priimtas ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, nes nuo šios datos akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su visais anksčiau minėtais dokumentais (ABĮ 26 straipsnio 7 dalis).
Svarbu pažymėti, kad vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau – LAT) suformuota praktika, darbotvarkės klausimai turi būti suformuluoti tiksliai, aiškiai ir nedviprasmiškai, kad akcininkai galėtų suvokti sprendžiamų klausimų esmę ir nebūtų suklaidinti . Pavyzdžiui, LAT yra konstatavęs, jog susirinkimo darbotvarkėje numačius, kad bus nagrinėjami „kiti klausimai“, jais gali būti „aptariami tik mažai reikšmingi bendrovės veiklai organizaciniai klausimai, nereikalaujantys jų išsprendimo specialaus nutarimo priėmimu“(2) .
Taip pat pažymėtina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma. Siūlymas papildyti darbotvarkę gali būti pateiktas ne vėliau kaip likus 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo), taip pat akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu bendrovės įstatuose nenurodytas mažesnis balsų skaičius, siūlymu. Kartu su siūlymu turi būti pateikti sprendimų projektai siūlomais klausimais. Be to, minėti organai ar asmenys bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu gali siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais.
Jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė, nurodyta pranešime apie šaukiamą susirinkimą, buvo pakeista, apie jos pakeitimus akcininkams turi būti pranešta tokiu pat būdu kaip apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo (žr. skyrių „Informavimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą“). Pažymėtina, jog tuo atveju, jeigu apie šaukiamą susirinkimą skelbta papildomai, nei reikalaujama pagal bendrovės įstatus (pavyzdžiui, įstatuose nurodyta, kad susirinkimas šaukiamas viename dienraštyje, o pranešimas paskelbtas dviejuose), apie darbotvarkės pakeitimus turi būti paskelbta tokiu pat būdu, t. y. dviejuose dienraščiuose, nes priešingu atveju galėtų kilti teorinė ginčo galimybė dėl netinkamo akcininkų informavimo apie pakeistą susirinkimo darbotvarkę.
Visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatorių siūlomus klausimus privaloma įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, jeigu šie klausimai atitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu.
Kaip minėta, likus ne mažiau kaip 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus bei visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių pateiktą paraišką valdybai (bendrovės vadovui). Jeigu akcininkas raštu pageidauja, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo raštiško prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimų projektus įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku.
Svarbu, kad akcininkų pageidavimu teikiamuose sprendimų projektuose turi būti nurodyta, kieno iniciatyva jie yra pateikti. Jei sprendimo projekto iniciatorius pateikė sprendimo projekto paaiškinimus, šie turi būti pridėti prie sprendimo projekto.
Informavimas apie šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą
Bendrovės valdyba, priėmusi sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, privalo pateikti bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti. Remdamasis pateikta informacija ir dokumentais, bendrovės vadovas turi parengti pranešimą apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Šiame pranešime turi būti nurodyta (ABĮ 26 straipsnio 2 dalis):
(i) bendrovės pavadinimas, buveinė ir kodas;
(ii) susirinkimo data, laikas ir vieta (adresas);
(iii) susirinkimo apskaitos diena, kuri yra penktoji darbo diena iki visuotinio akcininkų susirinkimo arba penktoji darbo diena iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo (taikytina tik akcinėms bendrovėms);
(iv) susirinkimo darbotvarkė;
(v) visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai;
(vi) bendrovės organas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą;
(vii) įstatinio kapitalo mažinimo tikslas ir numatomas būdas, kai į susirinkimo darbotvarkę įtrauktas klausimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo.
Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame dienraštyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Iš LAT suformuluotos praktikos akivaizdu, kad nuo pranešimo paskelbimo (įteikimo ar išsiuntimo akcininkui) iki susirinkimo turi praeiti 30 dienų, t. y. susirinkimas turi įvykti ne anksčiau kaip 31 dieną nuo paskelbimo apie šaukiamą susirinkimą (tokio pranešimo įteikimo ar išsiuntimo akcininkui)(3).
Pažymėtina, kad nemažai bendrovių savo įstatuose numato, jog pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku. Šiais atvejais būtina laikytis įstatuose numatytų reikalavimų ir vien tiktai viešas paskelbimas apie susirinkimo sušaukimą nebūtų laikomas tinkamu bendrovės akcininkų informavimu, o akcininkai turėtų teisę ginčyti tokio susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumą. Šiame kontekste svarbu paminėti, jog tuo atveju, jeigu bendrovės įstatuose numatyta, kad apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą gali būti skelbiama alternatyviai, naudojant ne vieną, o du ar daugiau būdų, LAT pabrėžia nusistovėjusią bendrovės pranešimų teikimo akcininkams praktiką, t. y. jeigu anksčiau naudotas vienas pranešimo būdas, tai vėliau jo atsisakyti ir pradėti naudoti kitą alternatyvų būdą būtų protinga tik esant svarbioms priežastims. Tokiu atveju būtina iš anksto pranešti akcininkams apie pranešimo būdo pakeitimą(4).
Bet kokiu atveju LAT tiek dėl šio formalaus reikalavimo pažeidimo, tiek ir dėl visų kitų yra konstatavęs, jog „akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kaip tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Taip pat svarbu ir tai, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime“(5) .
Jei pranešimai apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą siunčiami registruotais laiškais, šie turi būti adresuojami paskutiniais žinomais akcininkų adresais. Jeigu toks laiškas grįžtų nepasiekęs adresato (akcininko), nes jis yra pakeitęs savo gyvenamosios vietos adresą, manytina, kad toks akcininkas neturėtų teisės ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo, kadangi būtent jis turi pareigą informuoti bendrovę apie savo adreso pakeitimą ir prisiima visą riziką, susijusią su šios pareigos neįvykdymu.
Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant minėto 30 dienų termino, jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo raštiškai sutinka. Apie dokumentus, patvirtinančius, kad akcininkams buvo pranešta apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, būtina informuoti susirinkimo pradžioje. Dokumentai, įrodantys, kad akcininkams buvo pranešta apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, turi būti pridėti prie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo.
Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta (jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne daugiau kaip 1/2 visų balsų), apie pakartotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta anksčiau nurodytais būdais ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki šio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 30 dienų nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja tik neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė.
Bendrasis balsavimo biuletenis
Pažymėtina, kad bendrovės akcininkams suteikiama teisė balsuoti raštu. Jei balsavimo teisę turintys akcininkai raštu pareikalauja, bendrovė turi parengti ir ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo išsiųsti bendruosius balsavimo biuletenius to pareikalavusiems akcininkams registruotu laišku ar įteikti juos asmeniškai pasirašytinai. Taigi bendrovė, ruošdamasi eiliniam akcininkų susirinkimui, turi atsižvelgti į šią ABĮ akcininkams suteikiamą teisę ir būti pasiruošusi pateikti bendruosius balsavimo biuletenius to pareikalavusiems akcininkams įstatymo nustatytais terminais.
Jeigu akcininkas pasinaudoja savo teise balsuoti raštu, jis, susipažinęs su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke bei sprendimų projektais, užpildo ir pateikia bendrovei bendrąjį balsavimo biuletenį – jame akcininkas praneša visuotiniam susirinkimui savo valią „už“ ar „prieš“ atskirai dėl kiekvieno sprendimo. Raštu iš anksto balsavę akcininkai laikomi dalyvaujančiais visuotiniame akcininkų susirinkime ir jų balsai įskaitomi į susirinkimo kvorumą bei balsavimo rezultatus. Akcininkas nebeturi teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime svarstant sprendimą, dėl kurio jis iš anksto pareiškė savo valią raštu.
Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja neįvykusio susirinkimo bendrieji balsavimo biuleteniai.
Bendrajame balsavimo biuletenyje turi būti nurodyta: (i) visų iki bendrojo balsavimo biuletenio išsiuntimo dienos pasiūlytų sprendimų projektai. Jie turi būti suformuluoti taip, kad akcininkas galėtų balsuoti už ar prieš sprendimą; (ii) kandidatai į visuotinio akcininkų susirinkimo renkamų bendrovės organų narius, įmonės kandidatės į renkamą audito įmonę. Kandidatai turi būti nurodyti taip, kad akcininkas galėtų pažymėti, už kurį kandidatą balsuoja ar kiek balsų skiria kiekvienam kandidatui.
Bendrasis balsavimo biuletenis laikomas galiojančiu, ir laikoma, kad akcininkas raštu balsavo, jeigu jis atitinka šiuos išvardytus reikalavimus: (i) bendrajame balsavimo biuletenyje nurodytas akcininko fizinio asmens vardas, pavardė ir asmens kodas, o jei akcininkas yra juridinis asmuo, – jo pavadinimas ir kodas; (ii) užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis pasirašytas akcininko arba kito asmens, turinčio teisę balsuoti šiam akcininkui priklausančiomis akcijomis (tokiu atveju akcininkas kartu su užpildytu bendruoju balsavimo biuleteniu bendrovei taip pat turėtų pateikti šią teisę patvirtinantį dokumentą); (iii) bendrovė bendrąjį balsavimo biuletenį gavo iki visuotinio akcininkų susirinkimo.
Jeigu bendrasis balsavimo biuletenis užpildytas taip, kad atskiru klausimu neįmanoma nustatyti akcininko valios, laikoma, kad akcininkas šiuo klausimu iš anksto nebalsavo.
Akcininkų registracija. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantys asmenys
Teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime turi: (i) asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys (akcinėje bendrovėje − susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje buvę) bendrovės akcininkai, asmeniškai; (ii) akcininkų įgalioti asmenys; (iii) asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis.
Atsižvelgiant į tai, kad akcinių bendrovių akcijų apskaita turi būti perduota akcijų apskaitos tvarkytojui, iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos būtina kreiptis į apskaitos tvarkytoją, kad šis pateiktų akcininkų, buvusių bendrovės akcininkais susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje, sąrašą. Rekomenduotina šį sąrašą turėti bendrovėje likus dienai iki šaukiamo susirinkimo.
Jeigu akcininkas yra fizinis asmuo, jo išduotas įgaliojimas turi būti pasirašytas įgaliotojo ir patvirtintas notaro. Jeigu įgaliojimą išduoda juridinis asmuo, toks įgaliojimas turi būti pasirašytas juridinio asmens vadovo ir patvirtintas bendrovės antspaudu. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu, įgaliojimo terminas gali būti apibrėžtas arba neapibrėžtas. Jeigu įgaliojime nėra nurodytas jo galiojimo terminas, tai toks įgaliojimas galioja metus. Pažymėtina, kad įgaliojime privalomai turi būti nurodyta jo sudarymo datą, kitaip įgaliojimas bus negaliojantis.
Atkreiptinas dėmesys į tai, kad užsienio fizinių ir juridinių asmenų išduoti įgaliojimai turi būti pasirašyti ir patvirtinti laikantis atitinkamos užsienio valstybės teisės aktų nustatytų reikalavimų. Be to, tokie įgaliojimai turi būti legalizuoti arba patvirtinti apostile (jeigu valstybė, kurioje išduotas įgaliojimas, prisijungusi prie 1961 m. Hagos konvencijos dėl užsienio valstybėse išduotų dokumentų legalizavimo panaikinimo).
Taip pat svarbu, kad balsavimo teisės perleidimo sutartis įsigalioja nuo jos ir duomenų apie perleidžiamų balsų skaičių, perleidimo terminą, balsavimo teisės turėjimo pagrindą, bendrovės akcininką, perleidžiantį balsavimo teisę, ir asmenį, įgyjantį balsavimo teisę, atskleidimo bendrovei.
Prieš visuotinio akcininkų susirinkimo pradžią į susirinkimą atvykę akcininkai, jų įgalioti asmenys ir asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis, registruojami akcininkų registravimo sąraše pasirašytinai. Šiame sąraše turi būti nurodytas balsų skaičius, kurį kiekvienam akcininkui suteikia jo turimos akcijos. Taigi dar iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos rekomenduotina pasirengti akcininkų registravimo sąrašo formą.
Atliekant dalyvaujančių asmenų registraciją, būtina patikrinti akcininkų (jų įgaliotų asmenų arba asmenų, kuriems perleista balsavimo teisė) tapatybę liudijantį dokumentą. Jeigu akcininkas yra juridinis asmuo, rekomenduotina patikrinti, ar įgaliojimą pasirašė asmuo (asmenys), turintis (turintys) teisę veikti šio juridinio asmens vardu.
Taip pat pažymėtina, kad, registruojant susirinkime dalyvaujančius asmenis, būtina gauti visų pateikiamų įgaliojimų ir balsavimo teisės perleidimo sutarčių originalus arba notarinius nuorašus, nes tuo atveju, jei susirinkime būtų nagrinėjami kiti klausimai, be finansinės atskaitomybės tvirtinimo ir paskirstytinojo pelno (nuostolių) skirstymo (pavyzdžiui, bendrovės įstatų tvirtinimas, naujų stebėtojų tarybos (valdybos) narių rinkimas ir pan.), registruojant bendrovės duomenų (įstatų) pakeitimus anksčiau minėtų dokumentų paprastų kopijų Juridinių asmenų registras nepriimtų.
Akcininkų registravimo sąrašą pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius. Jeigu ABĮ nurodytu atveju susirinkimo sekretorius nerenkamas (kai susirinkime dalyvauja mažiau kaip 3 akcininkai), šį sąrašą pasirašo susirinkimo pirmininkas. Jei visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsavo raštu, šį sąrašą pasirašo bendrovės vadovas.
Bendrovės vadovo ir valdybos narių atsakomybė už įpareigojimų, susijusių su eiliniu visuotiniu akcininkų susirinkimu, nevykdymą ar netinkamą vykdymą
Atsižvelgiant į tai, kad, kaip minėta, iki šaukiant eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės vadovas turi sudaryti metinę finansinę atskaitomybę bei parengti metinį pranešimą ir pateikti šiuos dokumentus valdybai, kuri savo ruožtu privalo patvirtinti metinį pranešimą bei parengti finansinės atskaitomybės ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektus, būtent šie bendrovės organai gali geriausiai nuspręsti, kada tinkamai pasirengta eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, t. y. kada reikėtų jį šaukti. Bet kokiu atveju labai svarbu, kad bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas būtų sušauktas ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo bendrovės finansinių metų pabaigos. Priešingu atveju užtektų vieno akcininko (neatsižvelgiant į jo turimas akcijas ar jų suteikiamų balsų skaičių) kreipimosi į teismą ir visuotinis akcininkų susirinkimas būtų šaukiamas teismo sprendimu (ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 1 punktas).
Taip pat svarbu, kad už šios pareigos dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo nevykdymą Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekse numatyta bauda bendrovės valdybos pirmininkui, valdybos nariams ar vadovui nuo dviejų tūkstančių iki dešimties tūkstančių litų. Tokie pat veiksmai, padaryti asmens, kuris jau buvo baustas administracine nuobauda už minėtos pareigos nevykdymą, užtraukia baudą nuo dešimties tūkstančių iki penkiasdešimties tūkstančių litų su nušalinimu nuo darbo (pareigų).
Tokia pati administracinė bauda gali būti paskirta bendrovės vadovui už bendrovės akcininkų teisės susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke (žr. skyrių „Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės parengimas, tvirtinimas ir pildymas“), pažeidimą, taip pat bendrovės valdybos pirmininkui, valdybos nariams ar vadovui už bet kokių kitų įstatymuose ar bendrovės įstatuose nurodytų akcininkų neturtinių teisių pažeidimą.
1. 1999 m. gegužės 17 d. LAT nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-123/1999; 2003 m. birželio 4 d. LAT nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003.
2. 1999 m. gegužės 17 d. LAT nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-123/1999.
3. 2002 m. lapkričio 11 d. LAT nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1322/2002.
4. 2000 m. kovo 29 d. LAT nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2007 m. spalio 16 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 2A–456/2007 S.
5. 2008 m. kovo 17 d. LAT nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008; 2001 m. rugsėjo 24 d. LAT nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 19 d. LAT nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2003 m. birželio 4 d. LAT nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006 ir kt.
Žurnale „Vadovas“ taip pat skaitykite
Besibaigiant 2008 metams Seimas suskubo keisti iš esmės visus pagrindinius mokesčių įstatymus. Pataisos įsigalioja nuo 2009 metų sausio 1 dienos. Įstatymų pataisos didins ne tik verslo, bet ir gyventojų mokesčių naštą. Apie tai išsamiau skaitykite straipsnyje MOKESČIŲ ĮSTATYMŲ PATAISOS – NEMALONI STAIGMENA NE TIK VERSLUI, BET IR GYVENTOJAMS.
Įmonės priverstos atsisakyti pelningų užsakymų, nes šalies komerciniai bankai ir užsienio bankų filialai griežtina paskolų išdavimo sąlygas. Visi apklaustieji bankai teigė sugriežtinę finansavimo sąlygas didelėms, o dauguma – smulkiosioms ir vidutinėms įmonėms. Bankininkų teigimu, griežtinant skolinimo sąlygas didžiausią įtaką turėjo pasikeitę bankų lūkesčiai dėl šalies ekonomikos padėties, atskirų pramonės šakų ar konkrečių įmonių perspektyvų ir padidėjusi užstato rizika. Nė vienas bankas artimiausiu metu neketina švelninti įmonių kreditavimo sąlygų. Straipsnyje BANKAI SKOLINA, TAČIAU PASKOLŲ DALIJIMO RANKA – SUNKI mėginsime išsiaiškinti, kodėl sunkiai veriasi bankų durys paskolų prašančiam verslui.
Prasidėjus krizės laikotarpiui, ne viena įmonė susimąsto, kokių priemonių būtų galima imtis, siekiant sutaupyti ir išgyventi šiuo sunkiu laikotarpiu. Įmonės mokami mokesčiai irgi gali būti viena iš tokių priemonių. Šiuo atveju nekalbama apie mokesčių vengimą, o tik apie pasinaudojimą įstatymuose numatytomis galimybėmis. Vienas iš būdų – valdyti pinigų srautus pasirenkant tinkamesnį avansinio pelno mokesčio mokėjimo būdą. Apie tai skaitykite straipsnyje VERTĖTŲ PAKEISTI AVANSINIO PELNO MOKESČIO APSKAIČIAVIMO BŪDĄ.