Tačiau vakar, 2014 m. spalio 14 d., Seimas priėmė ilgai lauktą ir sklandžiam perėjimui prie euro būtiną LR Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų keitimo įstatymą (Įstatymas).
Šis Įstatymas nustato Lietuvos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių, įsteigtų iki 2014 m. gruodžio 31 d., įstatinio kapitalo, akcijų ir obligacijų, įskaitant konvertuojamąsias obligacijas, nominalios vertės litais keitimo į eurus procedūras, taip pat akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatų, šių bendrovių išleistų akcijų bei obligacijų, jų apskaitos dokumentų keitimo tvarką. Kartu su šiuo Įstatymu taip pat buvo priimti ir atitinkami LR Akcinių bendrovių įstatymo bei LR Civilinio kodekso pakeitimai. Visi minėti pakeitimai įsigalios nuo 2015 m. sausio 1 d.
Akcijų ir obligacijų verčių perskaičiavimas į eurus
Seimo priimtas naujas Įstatymas numato, kad visų bendrovių, įsteigtų iki 2014 m. gruodžio 31 d., akcijų ir obligacijų nominali vertė litais į eurus turi būti keičiama vadovaujantis Euro įvedimo Lietuvos Respublikoje įstatymo nuostatomis, t.y. taikant 3,45280 lito už 1 eurą kursą bei jame įtvirtintas apvalinimo taisykles, ir nurodoma eurais euro centų tikslumu.
Jeigu 2015 m. sausio 1 d. bendrovės akcijų emisijos kaina, nurodyta akcijų pasirašymo sutartyje ar bendrovės steigimo dokumentuose, nebus visiškai apmokėta, tai likusią nesumokėtą ir litais išreikštą akcijų emisijos kainą akcininkai turės sumokėti jau eurais euro centų tikslumu minėtuose dokumentuose nurodytais terminais. Likusi nesumokėta litais išreikšta akcijų emisijos kaina perskaičiuojama į eurus tokia pačia tvarka kokia keičiama visiškai apmokėtų akcijų nominali vertė. Už šio reikalavimo tinkamą įgyvendinimą turės atsakyti bendrovės vadovas.
Bendrovių įsipareigojimai nustatytais obligacijų išpirkimo terminais sumokėti obligacijų savininkams pinigų sumas, kurias sudaro obligacijų nominali vertė ir metinės palūkanos, nuo 2015 m. sausio 1 d. taip pat turės būti perskaičiuojami į ir vykdomi eurais euro centų tikslumu.
Įstatyme taip pat įtvirtinta papildoma garantija, kad akcijų ir obligacijų nominalios vertės pakeitimas iš litų į eurus niekaip neįtakos ir nepaveiks jų savininkų turimų teisių ir pareigų, įskaitant bendrovių akcininkų teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
Įstatinio kapitalo perskaičiavimas į eurus ir minimalus jo dydis
Visų iki 2014 m. gruodžio 31 d. įsteigtų bendrovių įstatinio kapitalo dydis nuo 2015 m. sausio 1 d. taip pat turės būti perskaičiuotas ir nurodytas eurais euro centų tikslumu. Perskaičiavus bendrovės akcijų nominalią vertę litais į eurus, įstatinio kapitalo dydis turės būti apskaičiuojamas kaip visų pasirašytų tokios bendrovės akcijų nominalių verčių eurais suma.
Įsigaliojus LR Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimams, taip pat sumažės reikalavimai minimaliam įstatiniam kapitalui tiek naujai steigiamoms, tiek jau veikiančioms bendrovėms. Nuo 2015 m. sausio 1 d. minimalus akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turės būti ne mažesnis kaip 40 000 eurų (138 112 litų), o uždarosios akcinės bendrovės – ne mažesnis kaip 2,500 eurų (8 632 litų). Šiuo metu minimalus akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 150 000 litų, o uždarosios akcinės bendrovės – 10 000 litų.
Tačiau kartu pažymėtina, nuo 2015 m. sausio 1 d., t.y. kai įsigalios mažesni reikalavimai dėl minimalaus įstatinio kapitalo, kartu įsigalios ir nauji LR Civilinio kodekso pakeitimai, suteiksiantys teisę LR Juridinių asmenų registro tvarkytojui pačiam inicijuoti akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės likvidavimą, jeigu jos įstatinis kapitalas bus mažesnis už įstatymuose nustatytą minimalų dydį.
Naujas Įstatymas taip pat išsprendžia potencialią dėl akcijų verčių perskaičiavimo į eurus susidariusio įstatinio kapitalo dydžio pokyčio apskaitos problemą. Įstatymas numato, kad dėl akcijų nominalios vertės keitimo į eurus ir jos suapvalinimo euro centų tikslumu susidaręs įstatinio kapitalo dydžio pokytis nebus laikomas įstatinio kapitalo didinimu ar mažinimu. Tačiau toks įstatinio kapitalo pokytis turės būti registruojamas bendrovės apskaitoje atitinkamai kaip jos finansinių metų, kurie apima euro įvedimo dieną, pajamos (kai pokytis neigiamas) arba sąnaudos (kai pokytis teigiamas).
Bendrovės įstatų keitimas
Įsigaliojus naujam Įstatymui atitinkamai turės būti pakeisti ir bendrovių įstatai, įstatinio kapitalo dydį ir akcijų nominalią vertę juose nurodant eurais. Tai padaryti ir pateikti pakeistus įstatus LR Juridinių asmenų registro tvarkytojui bendrovės turės iki 2016 m. gruodžio 31 d. Nustatant tokį pakankamai ilgą terminą įstatams pakeisti bendrovėms suteikiama galimybė susimažinti jų dėl euro įvedimo patiriamas išlaidas. Bendrovės atitinkamiems įstatų pakeitimams priimti neturės šaukti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, o pakeitimus galės priimti artimiausiame eiliniame susirinkime sprendžiant finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo klausimo ar bet kuriame kitame susirinkime.
Siekiant palengvinti įstatų keitimo procedūrą, jeigu jie yra keičiami tik dėl bendrovės įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio ir akcijų vertės pakeitimo į eurus, Įstatyme taip pat yra įtvirtinta speciali taisyklė, pagal kurią minėtu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas pakeisti bendrovės įstatus laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau susirinkime dalyvaujančių bendrovės akcininkų balsų negu prieš.
Tokia Įstatymo nuostata turės viršenybę LR Akcinių bendrovių įstatymo bei kiekvienos konkrečios bendrovės įstatų atžvilgiu ir galės būti taikoma nepaisant to, kad LR Akcinių bendrovių įstatymas ar bendrovės įstatai nustato didesnę balsų daugumą tokiems sprendimams priimti. Šiuo metu galiojantis LR Akcinių bendrovių įstatymas numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali keisti bendrovės įstatus tik kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, o konkrečios bendrovės įstatai gali numatyti ir dar aukštesnius reikalavimus. Kita vertus, jeigu bendrovės įstatuose kartu bus keičiamos bet kokios kitos nuostatos, minėta taisyklė negalės būti taikoma ir įstatų pakeitimai turės būti priimami LR Akcinių bendrovių įstatyme ir konkrečios bendrovės įstatuose numatyta tvarka.
Bendrovės akcijų ir obligacijų bei įrašų apie jas keitimas
Naujame Įstatyme įtvirtinta bendrovių akcijų ir obligacijų, įrašų apie jas keitimo tvarka priklauso nuo bendrovės teisinės formos, vertybinių popierių rūšies ir formos.
Jeigu uždaroji akcinė bendrovė yra išleidusi materialias akcijas ar akcijų sertifikatus, taip pat jeigu ji yra išleidusi nematerialias akcijas, tačiau tokių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymas nėra perduotas sąskaitų tvarkytojui (uždaroji akcinė bendrovė jas tvarko pati), tai pateikusi LR Juridinių asmenų registro tvarkytojui bendrovės įstatus (žr. aukščiau), tokia uždaroji akcinė bendrovė taip pat privalės:
a) sudaryti naują akcininkų sąrašą (netaikoma, kai yra tik vienas akcininkas);
b) ne vėliau kaip per 5 dienas nuo pakeistų įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre turi pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui duomenis apie jos akcininkams priklausančių akcijų vertes eurais (netaikoma, kai yra tik vienas akcininkas);
c) atlikti įrašų vertybinių popierių savininkų sąskaitose pakeitimus (kai akcijos nematerialios);
d) atlikti įrašų akcininkų registravimo žurnale pakeitimus (kai akcijos materialios arba išduoti akcijų sertifikatai) ir akcininko reikalavimu per 30 dienų pakeisti jo turimas materialias akcijas ar akcijų sertifikatus į naujus.
Už aukščiau nurodytų uždarosios akcinės bendrovės veiksmų atlikimą turės atsakyti bendrovės vadovas.
Visais kitais toliau nurodytais atvejais bendrovių akcijų ir obligacijų savininkų vertybinių popierių sąskaitose esančių įrašų pakeitimai, susiję su akcijų ar obligacijų nominalios vertės pakeitimu į eurus, turės būti atliekami Lietuvos centrinio vertybinių popierių depozitoriumo nustatyta tvarka, kurią jis Įstatymu įpareigotas patvirtinti iki 2014 m. gruodžio 31 d.:
a) tiek akcinių, tiek uždarųjų akcinių bendrovių obligacijų atžvilgiu;
b) akcinių bendrovių akcijų atžvilgiu;
c) uždarųjų akcinių bendrovių nematerialių akcijų atžvilgiu, jeigu bendrovė savo išleistų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą yra perdavusi sąskaitų tvarkytojui.
Taigi Seimo priimtas naujas Įstatymas nubrėžia gaires, kurios turėtų pasitarnauti sklandžiam Lietuvos ekonomikos perėjimui prie euro, padėti bendrovėms sumažinti dėl euro įvedimo patiriamas išlaidas bei įnešti daugiau aiškumo į Lietuvos bendrovių akcijas ir obligacijas investavusiems asmenims dėl jų investicijų perskaičiavimo į eurus tvarkos. Kartu priimti LR Akcinių bendrovių įstatymo bei LR Civilinio kodekso pakeitimai taip pat turėtų prisidėti prie Lietuvos konkurencingumo ir jos teisinės sistemos skaidrumo didinimo.