Vadovo civilinė atsakomybė kyla dėl taip vadinamų fiduciarinių vadovo pareigų pažeidimo. Fiduciarinės vadovo pareigos yra pareiga elgtis sąžiningai ir protingai, pareiga būti lojaliam bendrovei ir laikytis konfidencialumo, pareiga vengti interesų konflikto ir nenaudoti bendrovės turto savo asmeninei naudai. Daug kas klaidingai mano, kad vadovui civilinė atsakomybė kyla vien todėl, kad bendrovės veiklos rezultatai yra nepatenkinami, bendrovė patiria nuostolius ar vadovas sudaro bendrovei nuostolingas sutartis. Taip nėra, kadangi visais tokiais nesėkmingos ar blogos bendrovės veiklos atvejais būtina įrodyti, kad vadovas pažeidė aukščiau paminėtas fiduciarines pareigas.
Lietuvos teisės doktrinoje, o nuo 2014 m. ir teismų praktikoje, yra pripažįstama verslo sprendimo teisė. Tai tarsi papildoma garantija vadovui, kad jam nekils civilinė atsakomybė už nesėkmingus verslo sprendimus. Pagal šią taisyklę, vadovui civilinė atsakomybė nekyla, jei jis nepažeidžia sąžiningumo ir protingumo pareigos, priimant sprendimus nėra interesų konflikto ir jis tiki, kad tokie sprendimai bendrovei yra ar bus naudingi ateityje.
Lietuvoje, skirtingai nuo daugelio valstybių, bendrovės gali turėti keletą valdymo organų – vadovą ir valdybą. Tiek vadovo, tiek valdybos narių fiduciarinės pareigos yra tos pačios, todėl neretai, sprendžiant vadovo atsakomybės klausimą, reikia spręsti ir valdybos narių atsakomybės klausimus. Nors vadovas vienintelis bendrovės vardu turi teisę sudaryti sutartis ir kitus sandorius, tačiau bendrovėje, kurioje yra aktyviai veikianti valdyba, sutarčių sudarymas paprastai yra nulemtas valdybos sprendimų.
Taigi, nagrinėjamoje istorijoje lemiama aplinkybe gali būti tai, kad „Panevėžio kelių“ grupė nuostolingai dirba net nuo 2017 metų, tačiau vadovas yra atleistas tik šių metų vasario 8 d. Taip pat svarbu ir tai, kad bendrovėje yra ir stebėtojų taryba, ir valdyba, kurių veikloje yra dalyvavę ir patys bendrovės akcininkai ar su jais susiję asmenys. Atsakymai į klausimus, kodėl nuo 2017 metų buvo tarsi pritariama nuostolingai bendrovės veiklai ir koks vaidmuo priimant sprendimus tenka valdybai (ir stebėtojų tarybai) gali būti reikšmingi.
Praktikoje pastebima, kad dažnai suklumpama prie pareigos vengti interesų konflikto, ypač, kai vadovas turi ir papildomą verslą ar užsiėmimą. Dažnai tenka atkreipti dėmesį ir į tai, kad akcininkai ar jų atstovai būdami organų nariais gali įsivelti į interesų konfliktą, nes jie privalo veikti vertindami visos bendrovės, o ne tik didžiųjų akcininkų interesus.
Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, o taip pat ir Akcinių bendrovių įstatymas, įtvirtina centralizuoto valdymo doktriną. Tai reiškia, kad akcininkai („savininkai“) suteikia išskirtinės teises vadovui valdyti bendrovę, bet tai taip pat reiškia ir akcininkų absoliučią teisę bet kada ir dėl bet kokių priežasčių atšaukti vadovą iš pareigų.
Jei bendrovės vadovas dirbo ilgiau nei du metus ir yra atšaukiamas, jam išmokama 1 mėnesio vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka. Išmoka nemokama, jei vadovo atšaukimą lėmė kalti veiksmai. Tačiau tiesioginio ryšio tarp atleidimo aplinkybių (kalti ar nekalti veiksmai) ir vadovo civilinės atsakomybės nėra. Kitaip sakant, jei vadovas buvo atšauktas ir jam išmokėta 1 mėnesio išmoka, dar nereiškia, kad jam negali būti pareikštas civilinis ieškinys dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo ir žalos atlyginimo. Tačiau atleidimo aplinkybė reikšminga, kai sprendžiamas klausimas dėl vadovo kaip darbuotojo padarytos žalos atlyginimo.
Mažumos akcininkų teisių gynimui tiek Lietuvoje, tiek Europos Sąjungoje, tiek tarptautinių organizacijų rekomendacijose yra skiriama nemažai dėmesio. Būtina pastebėti, kad sudėtingiausia užduotis yra surasti tinkamą balansą tarp daugumos akcininkų (kurių, materialiniu požiūriu, indėlis yra didžiausias, kaip ir galimi praradimai nesėkmingos veiklos atveju) teisių nulemti bendrovės veiklą ir mažumos akcininkų teisių į apsaugą nuo galimo piktnaudžiavimo.
Tačiau galima teigti, kad yra bendras sutarimas, pagal kurį pripažįstama, kad akcininko teisė į informaciją yra viena iš pagrindinių teisių padedančių ginti mažumos akcininkų teisėtus interesus. Reikia sutikti, kad be informacijos apie bendrovės veiklą būtų labai sunku ar net neįmanoma užtikrinti kitų mažumos akcininkų teisių. Taigi teisės į informaciją ribojimai galimi tik labai retais atvejais ir tik tada, kai juos galima pagrįsti kita pareiga – pareiga saugoti bendrovės konfidencialią informaciją.
Dažnai nepagrįstai užmirštama bendrovės įstatų reikšmė ir bendrovės veikloje remiamasi vien Akcinių bendrovių įstatymo normomis. Bendrovės įstatai ir juose esančios taisyklės, ypač, jei numatyta papildoma kvalifikuota balsų dauguma jų keitimui, gali būti labai rimtas instrumentas, apsaugantis mažumos akcininkų interesus. Akcinių bendrovių įstatymas numato ne mažesnę kaip 2/3 balsų daugumą įstatų keitimui, tačiau įstatai gali numatyti ir privalomą didesnę daugumą. Šioje istorijoje nurodoma, kad „Panevėžio kelių“ įstatai gali būti keičiami tik ¾ dauguma. Bendrovės įstatai ir jų pakeitimai gali būti tarsi susitarimas tarp visų akcininkų ir padėti išvengti konfliktinių situacijų ateityje.
Akcininkų konfliktams ir ypač bendrovių valdymui didelę įtaką turi akcininkų struktūra. Akcininkų struktūrą galima vertini įvairiais aspektais, tačiau šiuo atveju galima atkreipti dėmesį į akcininkų valdomų dalių santykį. Galima suprasti, kad „Panevėžio keliai“ turi apie 80 akcininkų, kurių tarpe nėra vieno aiškiai dominuojančio (kontroliuojančio) akcininko. Tokią akcininkų struktūrą galima prilyginti bendrovėms, turinčioms „išsiskaidžiusią“ (angl. disperse) akcininkų struktūrą. Todėl dar svarbesniais tampa pačios bendrovės valdymas arba korporatyvinė valdysena ir jos gerųjų patirčių įgyvendinimas, kurių esminės nuostatos turėtų būti fiksuojamos įstatuose.
Taigi, bendrovės akcininkų susirinkimo laukia nelengva užduotis – apsispęsti dėl naujos įstatų redakcijos tvirtinimo. Nuo įstatuose įtvirtintų nuostatų priklausys akcininkų konflikto eiga ir pačios bendrovės veiklos perspektyvos.
