Egidijus Langys. Misija (ne)įmanoma – informaciją apie bendrovę gauti vis sunkiau

Fiksuoti net keletas bandymų inicijuoti teismo procesus, siekiant „nepaklusniems“ bendrovių vadovams skirti baudas už tai, kad jie neva skriaudžia akcininkus, nesuteikdami jiems norimos informacijos.

Todėl jaučiu pareigą akcininkams išaiškinti šią situaciją.

2017 m. lapkričio pabaigoje atsiradęs Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio pakeitimas nustatė rimtus ribojimus akcininkui gauti informaciją apie bendrovę. Šie ribojimai yra išlikę iki šiol, be to, jiems pritaria ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT).

Siekiant išvengti tuščių ginčų, trumpai apžvelgsiu esminius reikalavimus ir pasiūlysiu paprastą išeitį, kuri, beje, egzistuoja.

Naujoji minėto įstatymo straipsnio redakcija numatė bendrovės teisę nesudaryti akcininkui galimybės susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija.

Šia teise bendrovė pasinaudoti negalės, jeigu akcininkas įgyvendins dvi kartu taikomas, sąlygas:

a) akcininkas turės užtikrinti informacijos konfidencialumą;

b) turės pagrįsti bendrovės informacijos akcininkui būtinumą įgyvendinant kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus.

Jeigu dėl pirmosios sąlygos šalys (bendrovė ir akcininkas) gali susitarti pasirašydami sutartį ar kitą dokumentą, tai dėl antrosios sąlygos įvykdymo gali kilti nemaža problema.

Bėda tame, kad ir praktiškai, ir teoriškai sudėtinga atrasti teisės normą, kurioje būtų nustatytas koks nors imperatyvus reikalavimas bendrovės akcininkui, kurio įvykdymui jam būtų reikalinga informaciją apie bendrovę, susijusi su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija.

Vadinasi, nenurodžius tokios konkrečios imperatyvios teisės normos, kurios pagrindu akcininkui reikėtų gauti atitinkamą informaciją apie bendrovę, bendrovė gali atsisakyti suteikti akcininkui informaciją apie bendrovę.

Įsivaizduokite, kad bendrovė nesuteikė informacijos akcininkui, norinčiam parduoti savo akcijas pirkėjui ir dėl to sužlugo bendrovės akcijų įgijimo sandoris. Juk logiška, kad protingas ir atsakingas pirkėjas bendrovės akcijas gali įsigyti tik susipažinęs su jos dokumentais. Tačiau akcijų įsigijimas nėra imperatyvus pagrindas akcininkui suteikti informaciją apie bendrovę!

Taigi, galima teigti, kad bendrovės akcininkas, nepriklausomai nuo turimo bendrovės akcijų skaičiaus, turi teisę susipažinti su visa bendrovės informacija bei gauti apie ją informaciją (įskaitant ir informaciją, susijusią su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija) jeigu: a) užtikrins gautos informacijos ir dokumentų kopijų konfidencialumą bei b) pagrįs informacijos reikalingumą imperatyviais teisės aktuose įtvirtintais reikalavimais.

Jeigu akcininkui pavyko susipažinti su informacija, kaip yra su bendrovės dokumentų kopijomis?

LAT, pasisakydamas apie akcininko teisę gauti bendrovės konfidencialios informacijos kopijas, yra ne kartą konstatavęs, jog įstatymas nustato akcininko teisę į informaciją apie visą bendrovės veiklą, įskaitant bendrovės komercines paslaptis ir konfidencialią informaciją.

Tačiau ši teisė yra įgyvendinama tik susipažįstant su tokia informacija, bet ne darant ar gaunant šių bendrovės dokumentų kopijas. Dar daugiau, LAT pažymėjo, kad negalima tapatinti akcininko teisės susipažinti su teise kopijuoti dokumentus.

Teisė kopijuoti dokumentus siejama su teise turėti dokumentų kopijas, naudotis jomis savo nuožiūra. Tačiau bendrovės pareiga „pateikti susipažinti“ ar akcininko „turėti teisę susipažinti“ aiškintina kaip tik kaip akcininko galimybė susipažinti su dokumento turiniu, neturint teisės daryti dokumento kopijas ir vėliau jomis naudotis.

LAT paaiškino, kad įstatymų leidėjas, apribodamas akcininko teisę gauti bendrovės komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos turinčių dokumentų kopijas, siekia apsaugoti bendrovę nuo tokių dokumentų pasklidimo ir panaudojimo viešojoje erdvėje.

Akcininkui teisė į informaciją yra suteikta siekiant užtikrinti jo galimybę stebėti ir apsaugoti investiciją į bendrovę. Šią teisę akcininkas įgyvendina susipažindamas su jam pateikiama informacija, o dokumentų kopijų nepateikimas šios akcininko teisės niekaip neriboja.

Nepriklausomai nuo to, kad, esant galiojančiam teisiniam reglamentavimui ir teismų aiškinimui, akcininkas ar jų grupė praktiškai neturi galimybės gauti informacijos apie bendrovę (išskyrus viešą informaciją) bei šios informacijos kopijų, akcininkai bendrovės įstatuose gali nustatyti kitokią nei įstatyme aprašytą informacijos ir dokumentų teikimo tvarką.