Kol Lietuvoje valdžios institucijos didžiausią dėmesį skiria išoriniam įmonių užgrobimui, lieka pamirštas vidinės bendrovių užvaldymas. Vis dažniau pasitaiko atvejų, kai įmonių akcijos perrašomos sau ar kitiems žmonėms apie tai net nepranešant akcijų netenkantiems asmenims. Kaip su tuo kovoti ir kaip užkirsti kelią neteisėtai verslininkų savivalei?
© Reuters / Scanpix

Vidinis perėmimas vyksta slapta nuo akcininkų

Pagal Lietuvoje galiojantį teisinį reglamentavimą, bendrovės akcijos savininku laikomas tas asmuo, kurio vardu yra atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Šias sąskaitas paprastai tvarko pati uždaroji akcinė bendrovė, t. y., jos vadovas ar vadovo įgaliotas darbuotojas. Taigi, asmuo turi tiek akcijų, kiek jų užregistravo bendrovės vadovas jo paties pildomuose dokumentuose, kuriuose ir fiksuojami visi akcijų perleidimai.

Praktika rodo, jog vieno bendrovės vadovo įrašo akcijų apskaitos dokumentuose apie neva įvykusį akcijų perleidimą pakanka, kad prarastum savo turėtas akcijas. Gali būti taip, kad, akcininkas, turėdamas sau lojalų vadovą, gali labai lengvai persirašyti sau norimą akcijų skaičių – susiformuoti kontrolinį paketą arba išeliminuoti smulkųjį akcininką. Prasidėjus tokiam ginčui, gali būti siekiama šias akcijas pasilikti arba pradėti derybas dėl taikaus ginčo išsprendimo, bet jau iš stipresnės pozicijos – turint sąskaitoje visas norimas akcijas ar netgi atlikti su jomis tolimesnius perleidimo veiksmus.

Dar vienas itin svarbus momentas – apie tokį vidinį akcijų perėmimą įmonės savininkai gali iškart ir nesužinoti. Išorinis akcijų užgrobimas turi aiškius požymius – pakeistas vadovas, prieiga prie banko sąskaitų, tuo tarpu vidinį įmonės užvaldymą pastebėti daug sunkiau, nes išoriškai niekas nepasikeičia. Taigi, nors akcijų jau nebeturėsite, apie tokį akcijų praradimą gali sužinoti ne iš karto, o po metų ar dar vėliau.

Ar šią situaciją sukontroliuoja įstatymai?

Atsižvelgdamas į vis besikartojančius įmonių užgrobimo atvejus, Seimas dar 2014 metų pabaigoje ėmėsi priemonių. Civiliniame kodekse buvo įtvirtinta privaloma notarinė uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių forma. Notarinė sutarties forma privaloma, kai parduodama 25 proc. ar daugiau bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 eurų.

Deja, nuo tokio akcijų „persirašymo“ neapsaugo Civilinio kodekso įvestas notarinės sutarties formos reikalavimas, nes jis taikomas tik akcijų paketams nuo 25 procentų. Kaip tuomet dėl mažesnio kiekio akcijų perleidimo įforminimo bei akcininkų teisių apsaugos? Ar dabartinis akcijų apskaitos reglamentavimas leidžia mažesnius akcijų paketus persirašyti be jokios sutarties, kokie reikalavimai keliami bendrovei ir bendrovės vadovui, tvarkančiam akcijų apskaitą, ir ar esamas reglamentavimas apsaugo nuo vidinio akcijų užgrobimo?

Į šiuos klausimus atsako advokatas, „Deloitte Lietuva“ partneris Gintautas Bartkus:

„Vien tik įrašai bendrovių akcininkų registracijos knygose savaime nepatvirtina nuosavybės teisės į bendrovių akcijų perleidimą. Tiek akcijoms esant materialioms, tiek nematerialioms, bendrovės rūpestingumo ir atidumo pareiga reiškia, kad įrašų dėl akcijų perleidimo registracijos momentu bendrovė privalo ne tik įsitikinti egzistuojant sandorį. Taip pat bendrovė turi užtikrinti, kad jai būtų pateikti tinkami įrodymai, patvirtinantys akcijų nuosavybės teisių perėjimą tretiesiems asmenims bei turi išsaugoti dokumentus, kurių pagrindu padaryti įrašai apie akcijų perleidimą – rašytinę sutartį su visais privalomais rekvizitais arba indosuotą materialią akciją.

Gintautas Bartkus
Gintautas Bartkus
© Asmeninis archyvas

Taigi, bendrovei yra priskirta pareiga vesti akcijų apskaitą tik pagal teisės aktų reikalavimus atitinkančias originalias sutartis. Taip pat yra privaloma išsaugoti visus tokių sutarčių originalus ar turėti akcijos sertifikatą. Tokie reikalavimai yra pagrįsti ir, manytina, pakankami tam, kad akcininkai būtų apsaugoti nuo vidinio akcijų perėmimo.

Pagal Lietuvos Respublikos teisinį reglamentavimą ir mūsų šalies teismų praktiką, įrašai apie materialių akcijų perleidimą gali būti daromi tik bendrovei turint indosuotą materialią akciją (sertifikatą), o įrašai apie nematerialių akcijų perleidimą gali būti daromi tik bendrovei turint rašytinę akcijų perleidimo sutartį.

Pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtoje byloje (2017-03-29 nutartis civilinėje byloje 3K-3-86-415/2017) įrašas dėl akcijų perleidimo buvo padarytas pagal notaro patvirtiną akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuorašą, tačiau teismas griežtai vertino ir sprendė, kad nesant akcijų pirkimo-pardavimo sutarties originalo, akcijų perleidimas asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose negalėjo būti atliktas ir priteisė netektų akcijų vertės atlyginimą ieškovams.

Uždarųjų akcinių bendrovių akcijų apskaitos vedimui, įrašų pagrįstumui ir susijusių dokumentų saugojimui keliami aukšti patikimumo standartai, kurie užtikrina savininkų autentiškumą, nuosavybės registravimo eiliškumą ir įrašų pagrįstumą.“

Griežtai draudžiama DELFI paskelbtą informaciją panaudoti kitose interneto svetainėse, žiniasklaidos priemonėse ar kitur arba platinti mūsų medžiagą kuriuo nors pavidalu be sutikimo, o jei sutikimas gautas, būtina nurodyti DELFI kaip šaltinį.
Populiariausios nuomonės
Parašykite savo nuomonę
arba diskutuokite anonimiškai čia
Skelbdami savo nuomonę, Jūs sutinkate su taisyklėmis
Rodyti diskusiją Rodyti diskusiją

Top naujienos

Orai: pasilepinom ir užteks – plūstels permainos (18)

Artimiausiomis dienomis orai subjurs – į šalį atkeliaus vėsa, prapliups krituliai.

Vienas paslaptingiausių ginklų istorijoje: liepsnojo net jūra karius apimdavo paniška baimė (73)

Bizantijos gyventojai šį paslaptingą ginklą vadino „jūrų ugnimi“, vėliau istorijoje...

„Apple“ darbuotojai papasakojo apie tamsiausius savo darbo užkulisius (35)

„Apple“ – viena iš bendrovių, kur laikomasi bene griežčiausio konfidencialumo kodekso....

Valančiūno pražangų serija ir destruktyvus DeRozanas padovanojo pergalę „Wizards“ (1)

NBA atkrintamosiose varžybose pačiu netinkamiausiu metu senus įpročius atsiminė Toronto...

Kasparaitis „nusodino“ komandos draugą: himno žodžius mokėjau, kai dar nebuvai gimęs (15)

Darius Kasparaitis tenkinosi epizodiniu vaidmeniu ant Kauno ledo, bet būtent jis buvo svarbiausia...

Prabangus gyvenimas slėpė kraupias paslaptis: patikusias moteris grobdavo tiesiog gatvėje (114)

„Sraigtasparnių nusileidimo aikštelė, 27 miegamieji su neperšaunamaisiais langais, iš aukso...

Lietuva laukia Venckienės grąžinimo: kaip violetinė Garliavos banga užvaldė politikų protą (797)

Nuo Lietuvos teisėsaugos į JAV pabėgusi Neringa Venckienė šiuo metu suimta ir laikoma JAV...

Esminis bruožas, kuris vienija visas laimingiausias poras (2)

Kokia ilgalaikių santykių paslaptis? Kai kurie žmonės sako, kad bendravimas. Kiti gi tvirtina, kad...

Populiariame banke darbuotojai rengtis kaip nori gali ne visi: matuoja net kulniuko aukštį (36)

Su pavasariu grįžo ir fotoreportažų ciklas „ Penktadienio aprangos kodas “, kuriame įvairių...

Mažėja norinčių drybsoti pliaže: dabar madingos kitokios atostogos (10)

Lietuvių atostogų scenarijus jau seniai neapsiriboja vien tik drybsojimu nuo ryto iki vakaro ant...