Teisininko komentaras. Bendrovės vadovo atsakomybė už įmonei padarytą žalą

 (7)
Vadovas
© Shutterstock nuotr.

Bendrovės vadovo atsakomybės klausimas dažniausiai tampa aktualus jį atleidus iš pareigų, ypač tais atvejais, kai bendrovė vadovo vadovavimo metu dirbo nuostolingai arba jai yra inicijuotos bankroto procedūros. Panagrinėkime 3 situacijas, kurios gerai iliustruoja bendrovės vadovo atsakomybės sąlygas.

1. Akcinės bendrovės „A“ direktorius, kuris taip pat buvo ir akcininkas, turintis 87,88 proc. bendrovės akcijų, nepaisydamas, kad įmonė jau trejus metus dirba nuostolingai, yra įsiskolinusi biudžetui – 4.838.202,98 Lt., darbuotojams – 1.392.608,10 Lt, nusprendžia parduoti jai priklausantį nekilnojamąjį turtą už 4.800.000 Lt. Pinigai už gautą nekilnojamąjį turtą yra pervedami į asmeninę direktoriaus sąskaitą, dalis šių pinigų – 1.590.000 Lt. – buvo užpajamuota įmonės buhalterijoje. Dalis iš 1.590.000 Lt. sumos buvo išmokėtos kaip premijos bendrovės akcininkams ir darbuotojams.

Teismas tokius aukščiau nurodytos akcinės bendrovės „A“ direktoriaus veiksmus vertino kaip nusikaltimą – svetimo didelės vertės turto pasisavinimą (Baudžiamojo kodekso 183 str.) ir iššvaistymą (Baudžiamojo kodekso 184 str.). Svetimo didelės vertės turto pasisavinimas pasireiškė tuo, kad akcinės bendrovės „A“ direktorius neteisėtai pinigus už bendrovės parduotą nekilnojamąjį turtą pervedė į savo asmeninę banko sąskaitą, nes akcinės bendrovės turtas jos akcininkams yra svetimas, todėl jie neturi teisės juo disponuoti. Akcinės bendrovės akcininkams priklauso tik akcijos. Taip pat jie turi teisę gauti dividendus, tačiau jų negalima skirti, jeigu bendrovė dirba nuostolingai, jos nuosavas kapitalas mažesnis už įstatinį arba ji gali tapti nemokia. Akcininkas turi teisę gauti bendrovės turto, tačiau tik po jos likvidavimo. Jeigu aptariamoje situacijoje direktorius visus pinigus būtų perdavęs į bendrovės kasą, tokiu atveju nebūtų pagrindo kalbėti apie baudžiamąją atsakomybę. 

Turto iššvaistymas pasireiškė tuo, kad akcinės bendrovės „A“ direktorius paskyrė pinigines premijas akcininkams ir darbuotojams, nors Akcinių bendrovių įstatymas draudžia skirti tokias premijas, jeigu per nustatytus terminus nėra sumokėti įstatymų nustatyti mokesčiai.

Gali kilti klausimas, kodėl šiuo atveju buvo pritaikyta baudžiamoji atsakomybė, o ne civilinė, nes atsiskaitymo klausimus taip pat reguliuoja ir civilinė teisė, o padarytą žalą galima būtų atlyginti ir civiline tvarka? Teismas šiuo atveju laikėsi nuomonės, kad žalos atlyginimas civilinės teisės priemonėmis tampa problematiškas dėl kaltininko nemokumo, aktyvaus vengimo atlyginti žalą (slėpimasis ir pan.) ar kitų panašių priežasčių. Be to, aptariamoje situacijoje direktorius veikė tyčia, atliko sąmoningus veiksmus, sąmoningai perdavė turtą tretiesiems asmenims, suvokdamas, kad tokie veiksmai prieštarauja teisės normoms. Šiuo atveju atsakomybė pagal civilinės teisės normas yra apsunkinta, todėl buvo pritaikyta baudžiamoji atsakomybė.

2. UAB „B“ direktorius su UAB „C“ sudarė 5 reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurias UAB „B“ įsigijo reikalavimo teises į penkių įmonių skolas už 201.000 Lt. UAB „B“ direktoriui iš bendrovės kasos grynaisiais pinigais išmokėta 201.000 Lt., kuriuos jis sumokėjo trečiajam asmeniui už įsigytas reikalavimo teises.

Bankrutavus UAB „B“, jos bankroto administratorius kreipėsi į teismą dėl žalos atlyginimo iš UAB „B“ direktoriaus dėl aukščiau sudaryto sandorio, teigdamas, kad toks sprendimas bendrovei buvo nuostolingas, nes viršijo normalią gamybinę-ūkinę riziką, įsigytos reikalavimo teisės į nemokius skolininkus, todėl tokie direktoriaus veiksmai lėmė žalos atsiradimą, nes buvo pakenkta įmonės veiklai, sumažėjo jos mokumas ir įmonės, kaip objekto, vertė, įmonė tapo nemoki.

Teismas dėl aukščiau nurodytos situacijos pasisakė, kad tokiu atveju gali būti taikoma civilinė atsakomybė. Tam, kad nebūtų taikoma civilinė atsakomybė, bendrovės vadovas turi laikytis Akcinių bendrovių įstatyme numatytų pareigų – veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, Civiliniame kodeksų nustatytų elgesio taisyklių – juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai. Teismas šioje byloje yra pasisakęs, kad bendrovės vadovui yra taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo veikti išimtinai įmonės interesais; administracijos vadovui keliama lojalumo pareiga; įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Šių taisyklių nesilaikymas reiškia, kad, atsiradus žalai, bendrovės direktorius ją privalės atlyginti visiškai. Ir nors šioje situacijoje yra kalbama apie bendrovės vadovo civilinę atsakomybę, kai jis privalo padarytą žalą atlyginti pilna apimtimi, yra galimi ir atvejai, kada bendrovės vadovas kaip bendrovės darbuotojas. Darbuotojo materialinė atsakomybė atsiranda tada, kai bendrovės vadovas kaip valdymo organas veikia įmonės „vidiniuose“ santykiuose, t.y. organizuoja ir vykdo kasdieninę įmonės veiklą ne santykiuose su trečiaisiais asmenimis, bet įmonės viduje ir su jos darbuotojais. Tokia materialinė atsakomybė, kuri atsiranda pagal darbo teisę, gali būti ribota, t.y. ne didesnė kaip 3 vidutinių darbo užmokesčių dydžio.

3. Su UAB „D“ direktoriumi 2001-11-27 d. sudarytoje darbo sutartyje buvo numatyta, kad jo mėnesinis atlyginimas yra 430 Lt. Tačiau jam nuo 2002-04-02 d. buvo mokamas 700 Lt., nuo 2003-05-01 d. – 3000 Lt., o nuo 2006-07-01 d. – 4000 Lt. mėnesinis darbo užmokestis. Šiai bendrovei 2007 m. buvo iškelta bankroto byla ir bankroto administratorius pareiškė ieškinį UAB „D“ direktoriui dėl to, kad jis savavališkai pasididino sau darbo užmokestį, nors tą daryti turėjo visuotinis akcininkų susirinkimas, ir tokiais savo veiksmais siekė asmeninės naudos, o tai prieštaravo bendrovės interesams ir padarė jai žalą.

Teismas, vertindamas UAB „D“ direktoriaus veiksmus, atsižvelgė į tai, kad visi UAB „D“ steigėjai ir akcininkai susiję artimais ryšiais, todėl tam tikri bendrovės veiklos klausimai buvo išsprendžiami griežtai nesilaikant formalių reikalavimų; į tai, kad bendrovės veikla plėtėsi, todėl didėjo jos vadovo darbo apimtys ir atsakomybė, taigi buvo pagrindas spręsti dėl jam nustatyto atlyginimo padidinimo; pagal akcininkų sudėtį ir turimų akcijų skaičių įmonė buvo valdoma direktoriaus ir jo šeimos narių, taigi vien šių akcininkų balsų pakaktų sprendimui dėl bendrovės vadovo atlyginimo padidinimo priimti; padidintas atlyginimas atsakovui buvo mokamas oficialiai, nurodant jo dydį žiniaraščiuose, apskaičiuojant ir sumokant privalomus mokesčius valstybei, todėl mažai tikėtina, jog visą tą laiką, kai buvo mokamas padidintas atlyginimas, kuris nors iš akcininkų apie tai nežinojo, taip pat nėra duomenų, kad kuris nors iš akcininkų reiškė dėl to prieštaravimus. Dėl tokių motyvų teismas laikė, kad UAB „D“ direktoriui atsakomybė už žalą neatsiranda.

Visas šias situacijas nagrinėjo Lietuvos Aukščiausiasis Teismas. Reikia pastebėti, kad visos situacijos yra panašios tuo, kad galimai bendrovės vadovas siekia naudos ne bendrovei, o sau. Pirmoje situacijoje šis naudos siekimas yra ypač aiškus ir sąmoningas, trečioje – jis neišeina iš normalios ūkinės-komercinės rizikos ribų, t.y. bendrovės vadovo algos kėlimas plečiantis įmonės veiklai ir akcininkams dėl to neprieštaraujant.

Aptartos situacijos akivaizdžiai parodo, kad bendrovės vadovas visų pirma turi siekti ne asmeninės naudos, o naudos įmonei, vadovas turi būti sąžiningas ir lojalus bendrovei, tačiau daugeliu atveju, susidūrus su nemokumo problema, bendrovės vadovas siekia asmeninės naudos įmonės sąskaita. Tokiu atveju gali kilti atsakomybės klausimas. Lietuvos įstatymai ir teismų praktiką pakankamai aiškiai detalizuoja bendrovės vadovo pareigas bendrovei, todėl jas pažeidus, priklausomai nuo pažeidimo laipsnio, gali būti pritaikyta baudžiamoji, civilinė, darbuotojo materialinė atsakomybė, o atsakingas bendrovės vadovas turi atlyginti padarytą materialinę žalą – už pasisavintą ar iššvaistytą bendrovės turtą, nuostolius, atsiradusius dėl bendrovei nenaudingų sandorių. Bendrovės vadovo atsakomybės už įmonei padarytą žalą sąlygos yra aiškinamos pakankamai plačiai, todėl įmonių vadovams reikėtų vengti interesų konflikto painiojant bendrovės ir savo asmeninį turtą. O toks konfliktas yra labiau tikėtinas tada, kai įmonės vadovas yra ir jos akcininkas bei tada, kai įmonė susiduria su veiklos tęstinumo problemomis.

Vardas
Komentavimo taisyklės ir atsakomybė

Teisė

Klausk teisininko: ar galiu parduoti butą be vyro leidimo? (13)

2014 liepos mėn. 20 d. 18:00
Noriu parduoti butą Lietuvoje, nes gyvenu užsienyje. Butą pirko mano vyras mums gyvenant santuokoje, o vėliau padovanojo man. Daugiau jokio nekilnojamo turto mūsų šeima neturi.

Sunerimo dėl apribojimų užsieniečiams: „pjauname dar vieną šaką“ (47)

2014 liepos mėn. 20 d. 09:00
Užsieniečių teisinės padėties įstatymo pakeitimai, kuriais siekiama Lietuvoje užkirsti kelią fiktyvių įmonių steigimui, anot teisininkų, tik apsunkins galimybes užsieniečiams pradėti smulkų verslą.

Teisėjų asociacijos pirmininkas: skubotas teisingumas vėliau labai brangiai kainuoja (47)

2014 liepos mėn. 19 d. 18:00
Ramūnas Gadliauskas
NTA
Gaila, kad politikai kai kada pasinaudoja savo padėtimi ir populistiniais tikslais reiškia nepagrįstą kritiką teismams – šiuo metu Lietuvoje teisėjo profesiją renkasi tikrai ne tie, kuriems rūpi tik prestižas ir materialinės gėrybės.

Klausk teisininko: kodėl sužalojęs žmogų turiu atlyginti žalą ligonių kasoms? (12)

2014 liepos mėn. 19 d. 12:00
Įsivėliau į muštynes ir sužalojau žmogų, kuris kreipėsi į gydymo įstaigą ir buvo ilgai gydytas. Kas turi sumokėti už šio žmogaus gydymą?

Klausk teisininko: ar darbdavys gali neišleisti pas gydytoją darbo metu? (60)

2014 liepos mėn. 13 d. 19:00
Šiuo metu dirbame 5 darbo dienas per savaitę (40 val.). Norėdami išeiti iš darbo pas gydytojus ar kitais būtinais atvejais, rašome personalo vadovo vardu prašymą, nurodydami, kiek valandų nebūsime darbe ir kada atidirbsime.